国电南瑞重组获无条件通过 超200亿核心资产将整体上市

上市公司资产重组一般有以下目的：寻求业务发展、实现整体上市、借壳上市。资产重组是利好吗？

企业的资产重组有何种影响？

在我国上市公司当中国有控股企业占绝大部分，从这些从国有企业转制而来的国有控股上市公司，除普遍存在产权主体塑造不彻底、股权结构不合理、公司治理结构不完善等问题以外，还肩负着优先安置下岗职工等不少社会目标，使得国有企业的目标多元化。

因此我国上市公司资产重组除了具有西方发达证券市场中上市公司兼并重组的一般功能目标以外，还有一些特殊的功能目标，这些功能目标一部分来自企业自身发展的要求，是企业主动行为的后果，而另一部分则是社会赋予国有企业的特殊目标要求，即在我国上市公司资产重组功能目标体系中，既有为了企业利润最大化而进行兼并重组的一般功能，又有国有资产战略调整等社会功能，还有企业自身发展要求和国家社会目标相一致的产业结构调整等功能。

1. 资产重组对公司治理的改善功能

由于我国上市公司多从国有企业转制过来，国有股权一股独大，导致公司治理结构不合理。通过“股权转让”等资产重组方式，可改善公司股权结构。

2.上市公司资产重组的产业结构调整功能

我国上市公司集中于传统产业，产业间的组织程度较低，重复建设和重复投资严重，因此可以通过股权转让、并购、资产剥离，实现上市公司的产业转移。

国电南瑞，电力设备领域的龙头企业

根据重组方案，国电南瑞寻求的是集团整体上市。从微观层面来看，国电南瑞是资产重组;从宏观层面来看，国电南瑞是电改的典型案例，带有国企混改的概念。

国电南瑞科技股份有限公司成立于2001年2月28日，由南京南瑞集团公司作为主发起人同时也是其第一大股东，两年后成功在上海证券交易所上市，成为国家电网公司系统内的首家上市公司，股票简称“国电南瑞”。据此可以判断，公司实际是国家电网旗下上市平台。

根据公司官方介绍，国电南瑞分设三个中心、八家分公司，拥有六家全资子公司和五家控股子公司。公司业务覆盖智能电网领域、轨道交通控制及工业控制领域、新能源控制领域、节能环保领域，专业从事电网调控技术、电网安全稳定控制技术、变电技术、配电技术、农村电气化技术、用电技术、风电光伏等电气控制技术、轨道交通控制技术、工业控制技术、节能和环保技术的研发应用，提供各专业全方位解决方案和产品设备。具有信息系统集成及服务一级、建筑智能化系统设计专项甲级和电子与智能化工程专业承包一级、软件能力成熟度模型集成(CMMI )4级等资质。

国电南瑞作为国网旗下智能化产业平台，在成立之初主要以电网调度及变电自动化业务为主，专业从事电力自动化软硬件开发和系统集成服务的提供商，主要从事电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开发和系统集成服务。在上市后的十多年发展中，公司先后五次整合集团资产，基本实现了从上游发电到下游用电自动化的各环节覆盖。在电网业务之外，公司还完善了在节能环保、轨道交通等新兴市场的布局。上市至今，国电南瑞整体实现了业绩的持续增长， 2010年至今归属净利润复合增长率为20.4%。公司业绩的不断提升除了受益于集团资产整合外，更归因于智能电网、充电桩、轨交等下游细分行业的景气以及公司在各环节的竞争地位。

截至2016年12月31日，国电南瑞总资产为175.32亿元，2016年全年营业收入为114.15亿元，归属于母公司所有者净利润为14.47亿元;截至2016年12月31日，标的资产总资产为276.49亿元，2016年全年营业收入为189.95亿元，归属于母公司所有者净利润为18.89亿元。由此可见，标的资产表现明显高于国电南瑞同期表现。以 2016年 12月 31日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以 2016年 12月 31日为预估 基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为 1,140,535.85万元，预估值为 2,933,411.04万元，预估增值 1,792,875.20万元，增值率为 157.20%。几乎相当于再增加一个南瑞。

2017年5月16日晚公司发布公告《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》，拟分别向国网电力科学院、南京南瑞集团公司、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司发行股份及支付现金购买国网电科院所持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100%股权、南瑞电力设计有限公司100%股权等资产，发行价格为13.93元/股;同时拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金61.03亿元。本次重组标的资产的作价初步预计为264.79亿元。

国电南瑞披露重组方案今复牌 将获注265亿元资产

国电南瑞2017年6月7日披露重组修订稿，拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权等资产，公司股票今日复牌。

根据重组修订稿，国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地;以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债;以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权;以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权;以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的14.60%;以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 61.03亿元。

本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中，南瑞集团所持继保电气 79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付 (发行股份方式支付比例为 85.40%，现金支付比例为 14.60%)，其它标的资产均为发行股份方式支付。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 13.93元/股，以上资产合计交易作价初步预计为 264.79亿元，整体增值率为157.20%。

本次资产重组,拟将国电南瑞下属12家一级子公司和集团经营性资产负债、江宁及浦口地产土地资产等资产整体注入上市公司,实现集团主营业务整体上市,并有望于年内完成重组,大幅提升公司盈利能力。

国电南瑞表示，本次交易后，公司将新增继电保护及柔性输电、电网信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。公司还将进一步丰富和优化其在电力二次领域的产品线、丰富其在电力行业的产业链;本次交易置入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应，可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司经营效率;通过本次重组，上市公司将有效拓宽盈利来源、提升盈利能力、抗风险能力，并增强上市公司的综合竞争力。