卧龙电气拟以10.82亿元转让银川变压器92.5%股权至红相电力-第3页-北极星输配电网

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三、协议的主要内容

（一）股权转让定价及支付方式

标的公司的转让价格以标的公司在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为参考，经交易各方协商初步确定标的公司转让价格为人民币117，000万元（以下简称“标的公司转让价款”），最终由协议各方根据评估结果协商确定。

受让方以非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司。具体如下：

(1)受让方向公司支付的转让对价款共108，225万元，其中75，757.5万元（占比70%）以股份的方式支付，即受让方向公司发行股份，剩余32，467.5万元（占比30%）以现金支付。

(2)受让方向席立功、何东武、吴国敏合计支付的转让对价款共8，775万元，其中5，265万元（占比60%）以股份的方式支付，即受让方向席立功、何东武、吴国敏发行股份，剩余3，510万元（占比40%）以现金支付。

(3)现金支付部分以红相电力配套募集资金的方式进行，超出配套募集资金部分或配套募集资金未能募集成功的，由红相电力以自筹资金支付。

上述转让方合计收取的现金对价，具体支付情况如下：

（二）发行股份的价格和发行数量

1、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格为16.87元/股，不低于红相电力本次发行定价基准日前20个交易日交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量*90%）。

红相电力本次非公开发行股份的最终价格尚需经红相电力股东大会批准。

2、发行数量

受让方向转让方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：

（1）受让方向转让方非公开发行股票的股数=（标的公司转让价款-现金对价价款）÷本次重组发行价格。股份数量根据公式应向下调整取整数，之间差额以现金方式支付。

（2）根据标的公司转让价款和本次重组发行价格计算，本次受让方向转让方非公开发行的A股股票总数为48，027，562股。

（3）根据转让方原持有的标的公司股权比例，受让方最终向转让方发行的股份数量和现金支付金额如下：

3、从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。如定价基准日和/或审计/评估基准日调整的，则本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的公司转让价款及发行价格相应调整。红相电力向转让方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

（三）目标股份的锁定

转让方承诺，新增股份自上市之日起锁定36个月，新增股份自上市之日起满三十六个月后，转让方才可以解锁因本次发行持有的受让方股份。若相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。本次交易完成后，转让方由于红相电力送红股、转增股本等原因增持的红相电力股份，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（四）盈利预测补偿

1、公司承诺：（1）2017年度实现的归属于母公司的净利润不低于9000万元，2018年度实现的归属于母公司的净利润不低于10，600万元，2019年实现的归属于母公司的净利润不低于12，000万元；（2）2017年-2019年三个年度实现的归属于母公司的净利润累积不低于31，600万元人民币（以下简称“公司承诺业绩”）。

2、盈利预测补偿方式及补偿数额

2.1公司承诺：

（1）如截至2019年期末标的公司累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数总额的90%的，公司应就标的公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润总额的差额部分对红相电力进行现金补偿；

（2）如截至2019年期末标的公司累积实现净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺净利润数总额的90%，但低于110%的，则视为已经达到业绩承诺；

（3）如截至2019年期末标的公司累积实现净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺净利润数总额的110%的，则对超过业绩承诺部分，紅相电力同意按照超额利润30%的等额现金给予公司现金奖励。

2.2公司应补偿给受让方的现金金额=公司承诺业绩的100%-标的公司2017年-2019年三个年度经审计的净利润总额。

2.3前述经审计的净利润数应以红相电力聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的标的公司年度审计报告中披露的标的公司实现的净利润数为准。如上述审计存在重大不公允的，公司有权聘请经甲乙双方共同认可的第三方具有证券期货从业资格的审计机构要求重新审计，审计结果需经甲、乙双方认可。如存在业绩补偿的，义务方应在2019年度标的公司的审计报告出具后30个工作日内将应补偿的现金足额支付至对方指定的银行账户内。

（五）股权转让的先决条件

各方同意，协议下的发行股份及支付现金购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：

公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

红相电力董事会、股东大会审议通过包括协议下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；

标的公司已通过股东会决议，同意本次重组及有关事项；

中国证监会核准包括协议下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；

（六）交割

1、交割

各方一致同意并相互承诺，按协议约定条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：

1.1本次发行在经中国证监会核准后的45个工作日内，转让方应全力配合受让方完成将合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下以及相关董事、监事变更的工商变更登记手续，同时转让方应根据协议的约定配合受让方办理相关的交割手续；受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次重组事宜进行验资并出具验资报告。

1.2因标的公司正在使用或拟使用的绝大部分专利为卧龙电气及标的公司共有（包括已经完成申请的专利以及正在申请专利），卧龙电气应自协议生效之日起30个工作日内配合标的公司向国家专利局提交相关专利的专利权人的变更申请，将卧龙电气与标的公司共有的所有专利及专利申请权均无偿转让给标的公司。

1.3卧龙电气应自协议生效之日起30个工作日内办理完毕标的公司域名的所有权人由卧龙电气或卧龙电气的关联方变更为标的公司的全部手续。

1.4交割日后，为便于标的公司继续履行目前已经签署的合同以及保持标的公司的品牌影响力，卧龙电气应在交割日起3年内无偿授权标的公司使用其拥有的卧龙字样的商标。3年期满后，若标的公司还需继续使用卧龙电气或卧龙电气的关联方拥有的商标，卧龙电气同意全力配合并以经红相电力认可的许可价格与标的公司签署商标使用许可协议。

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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