宁波三星医疗电气股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

近日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]53号），非公开发行人民币普通股220,102,714股，发行价格为每股13.63元，募集资金总额2,999,999,991.82元，扣除各项发行费用34,713,487.58元，实际募集资金净额为2,965,286,504.24元，上述募集资金已于2016年5月31日存入本公司设立的募集资金专项账户。

具体发布报告内容如下：

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]53号），非公开发行人民币普通股220,102,714股，发行价格为每股13.63元，募集资金总额2,999,999,991.82元，扣除各项发行费用34,713,487.58元，实际募集资金净额为2,965,286,504.24元，上述募集资金已于2016年5月31日存入本公司设立的募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2016]第115268号《验资报告》。

公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议。

经公司第四届董事会第二十八次会议及2019年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”，变更后的募集资金投资项目“电力物联网产业园项目”由子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司（以下简称“电力物联网技术”）建设运营，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，子公司电力物联网技术在中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行设立了募集资金专户存储管理账户。2020年6月15日，公司（以下简称“甲方”）及子公司电力物联网技术（以下简称“丁方”）与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行（以下简称“乙方”）、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2020年6月15日，本次募集资金专户的开立及存储情况如下：

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三、《四方监管协议》的主要内容

甲方：宁波三星医疗电气股份有限公司

乙方：中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行

丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）

丁方：宁波奥克斯电力物联网技术有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

一、丁方作为甲方实施本次募集资金投资项目的授权全资子公司，已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为39402001040034326，该专户仅用于“电力物联网产业园项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、丁方授权丙方指定的保荐代表人俞军柯、邵荻帆可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方应于每月5日前向丁方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、丁方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丁方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

九、丙方发现甲方、乙方和丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十二、本协议一式六份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会宁波监管局各报备一份。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

二○二○年六月十六日